Как выйти из учредителей ооо без согласия остальных учредителей

Содержание
  1. Как выйти из состава учредителей ооо без согласия других участников 2019
  2. Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2019 году
  3. Выход участника (учредителя) из ООО в 2019 году — пошаговая инструкция
  4. Как оформить выход участника из ООО
  5. Выход учредителя из ООО
  6. Пошаговая инструкция для выхода участника из ООО в 2019 году
  7. Выход учредителей из ООО — правильный алгоритм процедуры
  8. Пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2019 году
  9. Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно в 2019 году – без согласия, заявление, бесплатно документы
  10. Важные аспекты
  11. Определения
  12. Допустимые основания
  13. Нормативная база
  14. Порядок прохождения процедуры
  15. Перечень необходимых документов
  16. Как написать заявление
  17. Выплата по доле
  18. Выход по причине смерти
  19. Принудительное исключение
  20. Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно без согласия
  21. Как выйти из состава учредителей ооо без согласия второго учредителя
  22. «давай, до свидания»: как учредителю выйти из ооо без проблем и долгов
  23. Выход из ооо без согласия
  24. Выход участника из ооо без согласия другого участника
  25. Выход учредителя из состава ооо: порядок и последствия
  26. Выход учредителя из ооо
  27. Пошаговый алгоритм: как выйти из ООО без согласия учредителей по собственному желанию
  28. Как уйти из общества по собственному желанию: пошаговая инструкция
  29. Оформление документов при добровольном уходе
  30. Выводы

Как выйти из состава учредителей ооо без согласия других участников 2019

Как выйти из учредителей ооо без согласия остальных учредителей

Оформленное заявление требует нотариального заверения. Передачу документа руководству рекомендуется зафиксировать в письменном виде с подписью принявшего лица и датой получения.

Как только документ принят руководителем, учредитель теряет статус участника общества, его доля переходит к обществу.

Администрация начинает готовить документы для налоговой, чтобы зафиксировать в ЕГРЮЛ произошедшие изменения.

Данный вариант является наиболее распространенным в российской практике.

Участник тщательно обдумывает решение о прекращении своей деятельности в ООО, после чего передает заявление руководителю, полностью снимая с себя полномочия управляющего члена организации.

Такой порядок действий должен быть предусмотрен Уставом компании. Если участник имеет задолженности, он должен погасить их до подачи заявления. Последующий документооборот находится в ведении администрации ООО.

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава учредителей ООО в 2019 году

Средняя стоимость услуг нотариуса 1 700 руб. за заверение формы, 2 590 заверение заявления о выходе участника. В случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы + 2 090 руб. за доверенность.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению в отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является быстрым и экономически выгодным.

Участник общества пишет заявление о выходе, после чего его доля переходит обществу, далее следует нотариальное заверение заявления и дается 5 рабочих дней на регистрацию в налоговой.

Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Выход участника (учредителя) из ООО в 2019 году — пошаговая инструкция

Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учёта налога на добавленную стоимость. То есть при расчёте величины чистых активов общества рыночная стоимость основных средств должна определяться без её увеличения на сумму налога на добавленную стоимость.

Формула, по которой исчисляется сумма, подлежащая выплате, прописана в законе (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ).

Для её расчёта потребуется величина чистых активов (ВЧА), определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как оформить выход участника из ООО

  • Личное предоставление гендиректором или представителем (если имеется доверенность). Это наиболее надежный вариант.
  • В электронном виде с помощью цифровой подписи. Преимущество этого способа заключается в высокой скорости и удобстве.
  • Отправить почтой (заказным письмом). Это наименее популярный вариант, ведь он требует больших временных затрат.

Рекомендуем прочесть:  Декрет калькулятор онлайн

Если возможность выхода прописана в уставе, требуется подать заявление и описать в нем свое желание.

Строгой формы оформления у такого документа не существует, но в нем должна быть информация о заявителе, название ООО, а также данные о руководителе. В общей части указывается размер доли учредителя и основание для выхода из общества (здесь стоит сослаться на соответствующий пункт устава).

Выход учредителя из ООО

Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО, иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации, один из остающихся участников общества или нотариус (п.п. 1.3, 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

  • наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
  • Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
  • адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
  • паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
  • наименование ООО, из которого выходит участник;
  • размер доли;
  • ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
  • ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
  • срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
  • форма выплаты действительной стоимости доли;
  • дата подписания заявления;
  • подпись участника.

Пошаговая инструкция для выхода участника из ООО в 2019 году

Иногда возникает необходимость вывести одного из участников компании и одновременно ввести в состав учредителей другого участника. В этом случае возможна как уступка доли обществу, так и её продажа. Интересно, что в последнем случае расходы по оформлению сделки и заверению документов должен взять на себя выходящий участник общества.

Иногда возникают обстоятельства, когда наследники не объявляются. По прошествии полугода доля становится выморочным имуществом. Оно отходит государству. Тогда возможны два варианта. В первом случае членом ООО становится государство. Во втором — учредители организации выплачивают государству стоимость доли.

Выход учредителей из ООО — правильный алгоритм процедуры

Важно помнить, что выплата стоимости доли не должна определяться ООО и участником, который выходит, или оформляться договором купли-продажи, иначе его можно расторгнуть (ст. 167-168 ГК РФ, Закон №14-ФЗ).

Если участник, покидающий ООО, имеет статус физического лица, получение выплаты за свою долю считается доходом и облагается НДФЛ в размере 13% от суммы превышения первоначального взноса (но если она будет равна стоимости внесенной доли, налог не платится). Согласно п.4 ст. 226 НК РФ, определять и платить НДФЛ должны оставшиеся учредители ООО.

В противном случае это придется сделать заявителю на основе данных налогоплательщика за истекший налоговый период (единая упрощенная налоговая декларация тоже правомочна).

Рекомендуем прочесть:  Налог на прибыль от продажи недвижимости

Стоит учитывать, что, если из состава учредителей хочет выйти генеральный директор, его обязанности как руководителя регулируются только трудовым договором, а не статусом в ООО.

Поэтому в таком случае нужно сначала оформить увольнение с должности директора, а потом начинать процедуру выхода из общества. Доля может остаться в Уставном капитале общества или распределиться между участниками пропорционально их долям.

Чтобы в точности соблюсти процедуру, важно хорошо изучить пошаговую инструкцию выхода из ООО (в 2019 году она осталась такой же).

  1. При вводе нового участника подается заявление с просьбой принять его в состав ООО, в котором указывается размер вносимой доли в уставный капитал. В налоговую инспекцию подается решение единственного учредителя, форма Р13001, новая редакция устава с увеличенным уставным капиталом. После того, как участников стало двое, первый участник выходит из общества обычным образом и ему выплачивается стоимость доли.
  2. Продажа доли единственного участника возможна только через нотариуса. Заключается договор о продаже доли, заполняется форма Р14001, и нотариус самостоятельно оформляет всю сделку, в том числе, подает документы в ИФНС.

► Шаг 1. На имя генерального директора организации подается заявление на выход участника из ООО. С 2019 года заявление о выходе в обязательном порядке должно заверяться нотариусом.

Оригинал заявления остается в документах общества, а для подачи в ИНФС надо сделать его нотариальную копию.

Официальной формы заявления нет, но в нем должно быть указаны полные данные участника (полное имя и паспортные данные физического лица или регистрационные данные, если участником является организация).

Пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2019 году

  1. Запрет прописан в уставе общества. Даже согласие всех учредителей и генерального директора не может изменить его.
  2. Выход единственного участника или одновременный выход всех участников. Организация не может функционировать без участников, хотя бы одного, поэтому такие действия невозможны и не признаются законодательством.
  3. Нарушение порядка выхода из ООО — заявление без нотариального удостоверения, недостаток документов и т.д.
  1. Лицо составляет заявление и заверяет его у нотариуса.
  2. Лицо подает заявление генеральному директору общества, генеральный директор подписывает заявление.
  3. Остальные совладельцы формируют протокол с отражением сведений о выходе участника из ООО и о действиях с его долей.
  4. Генеральный директор готовит пакет документов для вывода участника и заверяет их у нотариуса.
  5. Директор подает документы в инспекцию ФНС и через 7 календарных дней получает выписку из реестра ЕГРЮЛ с новыми записями.
  6. Директор передает выбывшему лицу компенсацию, равную действительной стоимости доли согласно бухгалтерскому балансу за предыдущий год.

Источник: https://zakonandporyadok.ru/nasledstvo/kak-vyjti-iz-sostava-uchreditelej-ooo-bez-soglasiya-drugih-uchastnikov-2018

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно в 2019 году – без согласия, заявление, бесплатно документы

Как выйти из учредителей ооо без согласия остальных учредителей

Выход участника из состава ООО может случиться по разным основаниям. В каждом случае требуется правильное документальное оформление. Как в 2019 учредителю году самостоятельно выйти из ООО?

Участие в ООО предполагает владение долей капитала организации. Следовательно, нельзя просто отказаться от участия в обществе.

Выход учредителя должен быть оформлен надлежащим образом. Как самостоятельно выйти из состава ООО в 2019 году?

Важные аспекты

В России ООО это одна из наиболее популярных организационно-правовой формы юридических лиц. Общество с ограниченной ответственностью создается как одним, так и несколькими лицами.

Общее количество участников может достигать 50 человек. При этом каждый участник вносит свой вклад в деятельность организации, что выражается в формировании уставного капитала.

По закону уставный капитал ООО должен быть не менее 10 000 рублей, максимальная сумма не ограничена.

Оплачивая часть уставного капитала, участник становится владельцем доли в обществе и получает право участвовать в управлении деятельностью организации.

Именно финансовая составляющая имеет наибольшее значение при выходе участника из общества.

Выбывающий учредитель утрачивает право участвовать в управлении ООО, но только после того, как утратит право на свою долю, что возможно реализовать разными способами.

Например, долю может выкупить общество, выплатив ее стоимость выбывающему участнику. Владелец доли вправе продать, подарить или передать долю через иные способы отчуждения иным лицам, если отсутствуют ограничения на отчуждение.

В большинстве случаев именно порядок распоряжения долей участника определяет порядок выхода учредителя из ООО. Решается ситуация в зависимости от конкретных обстоятельств.

Определения

Выход учредителя из ООО предполагает отчуждение доли участника обществу. Для реализации такого права участнику не нужно получать согласие остальных учредителей.

Однако важно соблюсти установленный Уставом порядок выхода. В противном случае потребуется использовать альтернативные варианты либо вносить изменения в Устав.

Сама по себе процедура выхода не отличается сложностью. Учредитель, пожелавший выйти из общества, подает соответствующее заявление в адрес общества.

Усложняется процесс за счет различных формальностей, основанных на внутренних нормах компании.

Как правило, выход осуществляется при соблюдении нескольких последовательных этапов, каждый из которых оформляется документально.

Установленный Уставом порядок может требовать получения согласия остальных учредителей на выход участника.

Если в ООО учрежден запрет на выход участников или установлена специальная процедура, то решение должно приниматься общим собранием. В процессе собрания утверждается порядок отчуждения доли и ее компенсации.

Когда каких-то особых условий Устав не предусматривает, то вопросы с оформлением решает руководитель ООО.

Собрание учредителей проводится лишь с целью рассмотрения вопроса о смене состава участников по причине выхода одного из них.

Компенсируется доля выбывшего участника в предусмотренном Уставом порядке. Если соответствующий процесс не утвержден, потребуется изменять Устав.

Иначе применяется порядок, установленный Законом об ООО, который не всегда выгоден. Изменения в Устав вносятся при наличии 2/3 участников.

Допустимые основания

Причины, по которым участник желает покинуть ООО, могут быть разными. Это и нежелание вести совместный бизнес с прочими участниками, невозможность участия в бизнесе, семейные обстоятельства, личные мотивы и прочее.

В целом причина выхода из ООО не так важна. В юридическом аспекте большее значение имеет возможность выхода. Нужно понимать, что процедура может быть добровольной и принудительной.

В некоторых случаях выход попросту возможен только, если происходит ликвидация общества, например:

  • участник ООО единолично владеет 100 % капитала;
  • все учредители сразу сообщили о выходе.

Если выход возможен, то основаниями могут становиться:

  • собственное желание;
  • принудительное исключение;
  • смерть.

Основополагающее отличие выхода участника от продажи или передачи доли в том, что доля выбывшего участника отходит обществу в обмен на компенсацию.

Нормативная база

Изменение состава учредителей ООО регламентируется Гражданским Кодексом РФ и ФЗ № 14 от 8.02.1998. О выходе участника из общества говорится в гл.3 закона в ст.26.

В частности здесь сказано, что участник ООО имеет право выйти из общества через отчуждение доли обществу независимо от воли иных участников, когда это предусмотрено Уставом.

Право участника на выход предусматривается при утверждении Устава либо внесении в него изменений общим собранием участников.

Таким образом, закон определяет только основополагающие детали процедуры выхода из общества. Более подробно порядок определяется Уставом ООО.

Порядок прохождения процедуры

Юридический факт начала процедуры выхода из состава ООО это волеизъявление участника, выражаемое в форме заявления.

Право на выход имеет любой частник общества, независимо от размера доли и оснований приобретения. Учреждение ограничений на выход из общества недопустимо.

Единственно, что может предусматривать Устав это запрет на отчуждение доли без согласия всех учредителей. Но в случае с выходом из ООО такого согласия не требуется.

Процесс выхода участника из состава ООО представляет такая пошаговая схема действий:

  1. Подготовка заявления и его подача на имя руководителя организации.
  2. Созыв общего собрания участников для разрешения вопроса об исключении заявителя из состава участников общества.
  3. Утверждение решения общего собрания и оформление итогов ания протоколом.
  4. Подготовка заявления формы Р14001 для уведомления ФНС.
  5. Нотариальное заверение формы Р14001.
  6. Подача документов в налоговую инспекцию с целью госрегистрации факта перехода доли выбывающего участника к обществу.
  7. Внесение в ЕГРЮЛ записи о выбытии участника.
  8. Получение документов из ФНС, подтверждающих регистрацию изменений.
  9. Выплата бывшему участнику компенсации доли от общества.

На каждом этапе процедуры должны быть соблюдены различные формальности, утвержденные законодательством.

Например, при подаче заявления на выход участник обязан представить нотариальное согласие супруга (при наличии).

Перечень необходимых документов

Процесс подготовки документов зависит от того является ли выбывающий участник рядовым учредителем из нескольких или единственным участником.

Участнику ООО с несколькими учредителями потребуется подготовить немногочисленный пакет документов:

  • заявление на выход установленной формы;
  • нотариальное согласие супруга.

Остальные документы оформляются обществом после получения заявления. Это:

Протокол общего собрания участниковВ котором отображаются сведения о выбывающем участнике и его доле в обществе
Документы для подачи в налоговую инспекциюзаявление формы Р14001, если Устав не изменялся или заявление формы Р13001 при внесении изменений в Устав (обязательно заверяется у нотариуса)заявление участника о выходе из ООО с указанием даты приема документапротокол внеочередного собрания участниковсвидетельство о постановке юрлица на налоговый учетлист записи ЕГРЮЛдокумент, удостоверяющий полномочия директора (выступает заявителем в ФНС)оригинал и копия паспорта директора
Выписка из ЕГРЮЛ с внесенными изменениямиВыдается ФНС чере5 5 дней после обращения
УведомленияОб изменениях банковских структур
Бухгалтерская документацияНа выплату компенсации доли

Если в ООО один участник, то выход его из состава общества требует ликвидации ООО. Но возможен и иной вариант. В частности в состав участников вводится новое лицо.

При этом соответствующие изменения вносятся в Устав и в ЕГРЮЛ через оповещение налоговых органов.

После того как второй участник официально вступает в состав ООО, прежний единственный участник подает заявление о выходе. Далее процедура оформляется вышеописанным способом.

Как написать заявление

Строгой формы для заявления о выходе из состава участников ООО не установлено. Но отсутствие четких правил порой становится поводом для споров.

Исходя из судебной практики, надлежащими считаются:

Заявления в виде уведомления, письма, телеграммыВ котором содержится просьба об исключении из состава учредителей и выплате доли
Протокол общего собрания участниковВ котором наличествует заявление участника о выходе и соответствующее решение остальных учредителей
Заявление с требованием об исключении из числа участниковС передачей доли другому участнику
Заявление об исключенииИз ООО по причине отчуждения доли третьим лицам
Заявление о возврате долиВ натуре

Главное требование к заявлению это выражение четкого намерения. Поскольку заявление относится к односторонней сделке, то к нему применимы все нормы ГК РФ, в том числе и о недействительности.

пример заявления выхода из состава ООО

Отзыв заявления допускается только в порядке оспаривания либо признания сделки ничтожной. Также сделка считается несостоятельной и заявление признается отозванным, если общество не исполняет обязанности по выплате компенсации.

Примерная структура заявления на выход из ООО будет такой:

Наименование ООО и реквизитыНазвание, юридический адрес
Данные руководителя обществаНа чье имя подается заявление
Информация о заявителеФ.И.О. участника
Название документа
Текст документа«Прошу вывести меня из состава учредителей ООО и выплатить мне действительную стоимость принадлежащей мне доли, которая составляет _ % от уставного капитала или выдать мне имущество, равнозначное по стоимости моей доле»
Подпись, дата

Выплата по доле

При выходе участника из общества общее собрание участников решает, как поступить с долей.

Допускается два варианта:

Доля передается обществуИ делится меж учредителям
Доля делится меж участникамиС одновременным утверждением решения о выходе участника

Независимо от судьбы доли участник имеет право на получение компенсации. Расчет осуществляется в соответствии со ст.23 ФЗ № 13.

Размер компенсации устанавливается на основании показателя чистых активов по данным бухучета за последний отчетный период до момента подачи заявления и номинальной стоимости доли участника в процентном соотношении.

: выход участника из ООО

Выплата осуществляется в трехмесячный срок после подачи заявления в денежной форме, но по соглашению сторон и при наличии фактической возможности допускается выдача доли имуществом.

Выход по причине смерти

Если участник общества умирает, то доля его в уставном капитале общества переходит законным наследникам согласно ГК РФ.

Круг преемников указывается в завещании, а при отсутствии оного определяется законом. Наследниками первой очереди по закону выступают супруг, дети, родители.

Вместе с правами наследники обретают и обязанности. Если Устав не запрещает наследования, то наследник умершего участника может войти в состав ООО.

В противном случае наследнику выплачивается компенсация. Иногда после смерти участника наследники не объявляются.

В такой ситуации оставшаяся доля по истечении полугода признается выморочным имуществом, и доля отходит государству.

При этом государство может стать членом общества или участники ООО выплачивают государству стоимость доли.

Принудительное исключение

Участник ООО может быть принудительно исключен из состава общества. Возможно это в судебном порядке по требованию остальных учредителей, которым принадлежит более 10 % уставного капитала.

Основанием для исключения становятся:

  • бездействие участника при выполнении поставленных задач, повлекшее убытки;
  • заключение договоров, приведших к тяжелым экономическим последствиям для организации;
  • проведение внеочередных собраний участников;
  • захват имущества.

Суд признает требование о принудительном исключении участника обоснованным, если истцами представлены надлежащие доказательства.

Решение суда о принудительном исключении из ООО ведет к взысканию судебных издержек с исключенного участника. Кроме того участнику может отказываться в компенсации доли.

Как выйти из состава учредителей ООО самостоятельно без согласия

Запретить выход из общества нельзя. Но Устав может содержать условие о запрете на отчуждение доли без согласия участников.

Что делать, если члены общества не дают согласия на принятие доли в связи, тем самым препятствуя выходу участника из состава учредителей?

В такой ситуации можно воспользоваться альтернативными вариантами. Таковыми являются способы, связанные с отчуждением в пользу третьих лиц.

И если продать долю без согласия общего собрания бывает невозможно согласно Уставу, то передать долю бесплатно третьему лицу (подарить) или передать ее в залог (с последующей конфискацией) можно и самостоятельно.

При выходе из общества под прикрытием дарения или залога существуют определенные риски.

Сделка может быть признана фиктивной или мошеннической, если реализация залога в пользу залогополучателя произойдет слишком быстро.

Поэтому безопаснее договориться с участниками общества и при необходимости внести изменения в Устав.

Внимание!

  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов. Базовая информация не гарантирует решение именно Ваших проблем.

Поэтому для вас круглосуточно работают БЕСПЛАТНЫЕ эксперты-консультанты!

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ.

Источник: http://jurist-protect.ru/kak-vyjti-iz-sostava-uchreditelej-ooo-samostojatelno/

Как выйти из состава учредителей ооо без согласия второго учредителя

Как выйти из учредителей ооо без согласия остальных учредителей

Организуется и проводится собрание, принимается решение, формируется и подается в налоговую инспекцию установленный пакет документов.

  • Учредитель (участник) готовит и нотариально удостоверяет заявление о выходе. Это осуществляется по правилам удостоверения сделок. Поскольку подтверждается только подлинность подписи, пакет документов, представляемых нотариусу, минимален. Для физического лица достаточно паспорта и ИНН, но некоторые нотариусы требуют еще выписку из ЕГРЮЛ и ряд других документов. Их список и размер платежа за услуги необходимо уточнять.
  • Заявление направляется в адрес общества.

Изменение состава учредителей ООО Москва от 10000 руб. Похожие вопросы

  • Выход из состава учредителей ооо 07 Июля 2013, 15:24, вопрос №118540 1 ответ
  • Как выйти из состава учредителей ООО без согласия другого участника? 16 Февраля 2017, 22:22, вопрос №1542557 3 ответа
  • Можно ли выйти из состава учредителей ООО без согласия оставшихся учредителей? 09 Июня 2017, 16:37, вопрос №1662943 1 ответ
  • В организации два учредителя, как одному выйти из состава учредителей ООО без согласия другого? 17 Мая 2017, 13:02, вопрос №1638768 1 ответ
  • Как выйти из состава учредителей ООО, без согласия второго участника? 29 Сентября 2016, 10:19, вопрос №1391905 1 ответ

Смотрите также

  • Конфликт учредителей ООО.

«давай, до свидания»: как учредителю выйти из ооо без проблем и долгов

Для соблюдения условий проводится собрание (очередное, внеочередное – в зависимости от ситуации), на котором принимается решение о даче согласия на выход участника с отчуждением его доли обществу. Одновременно, если это предусмотрено уставом, решается вопрос о выплате компенсации за долю, ее размере и порядке осуществления выплаты либо передаче выделенного имущества.

  • Если в уставе специальная процедура рассмотрения вопроса о выходе участника не прописана, получив заявление выбывающего учредителя (участника), руководитель компании должен организовать подготовку или сам подготовить пакет документов для регистрации изменений в составе участников ООО по правилам регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

Выход из ооо без согласия

Другие сделки и схемы с долями Вариантов, приводящих к фактическому выходу учредителя (участника) из ООО, а, тем более, индивидуальных схем, реализуемых и легально, и полулегально, достаточно много. Если они законны – они применимы.

Хотя используемые для этой цели процедуры и порядок, разумеется, регулируются совершенно иным образом, нежели выход из общества с позиции ст. 26 Закона об ООО. Выход единственного учредителя Такой вариант развития событий по закону невозможен.


Но альтернативы есть:

  • разные варианты со сменой участника (участников) и, возможно, сопутствующими изменениями уставного капитала;
  • продажа бизнеса;
  • ликвидация компании.

Как единственному учредителю выйти из ООО, выбрав один из вариантов – решать только ему. Проще всего – продать долю (100% уставного капитала) или подарить. Здесь также применим и вариант с залогом доли.

Важно

После ее продажи на основании купли-продажи в учредительные документы будут внесены изменения — участник, продавший долю, будет исключен из состава учредителей.

Если уставом все-таки предусмотрено получение согласия на совершение сделки по купле-продаже доли, но оно не получено, то долю обязано приобрести общество (п. 2 ст. 23 Закона об ООО).

Мы рассмотрели ситуацию, когда общество было учреждено после 1 июля 2009 г.

А как быть, если оно было зарегистрировано до этой даты? Возможны два варианта: 1) ООО учреждено до 1 июля 2009 г., и в его уставе содержится положение о выходе из состава участников без согласия других участников; 2) ООО учреждено до 1 июля 2009 г., и в его уставе отсутствует соответствующее положение.

Выход участника из ооо без согласия другого участника

Как выйти из ООО, если это запрещено уставом или участники не дают согласия Как выйти из ООО без согласия учредителей или при наличии в уставе запрета на выход – одни из самых распространенных проблемных вопросов. Дело в том, что Закон об ООО однозначно говорит о том, что в таких случаях выход невозможен.

Но, с другой стороны, заставить быть учредителем (участником), если этого не хочется, тоже невозможно без нарушения его прав и интересов.

Используемая Законом об ООО юридическая конструкция «выход участника из общества» применяется только к случаям, когда в уставе нет запрета или получено согласие других участников.

Выход учредителя из состава ооо: порядок и последствия

Но это скорее альтернатива. Проблемы с выходом из ООО и пути их решения Желание выйти из общества может быть продиктовано разными причинами, и часто процесс сопровождается проблемными ситуациями, мешающими сделать все просто и быстро. На практике порой выход из ООО сопряжен:

  • с конфликтами и спорами внутри компании;
  • с искусственным созданием препятствий для выхода и (или) получения компенсации за долю (имущества);
  • с нахождением компании в состоянии банкротства, ликвидации, фактически недействующем состоянии;
  • с проблемами установления местонахождения компании, руководства, других собственников и т.п.;
  • с утратой (отсутствием) нужных документов.

Можно ли самостоятельно выйти из учредителей ООО? Без объяснений, споров, собраний, сбора документов и т.д.? И да, и нет. К сожалению, не всякая ситуация позволяет решить вопрос раз и навсегда.

Выход учредителя из ооо

Кроме того:

  1. При намерении продать долю третьему лицу участник должен направить в адрес общества и других участников нотариально удостоверенную оферту с указанием всех условий сделки, в том числе цены.
  2. В течение 30-дневного периода участники могут реализовать свое преимущественное право выкупа доли или отказаться от него. Если таким правом обладает и компания, она должна его реализовать в 7-дневный период после истечения указанного 30-дневного срока.
  3. Если участники, общество свои права не реализовали либо отказались выкупать долю, сделка осуществляется с третьим лицом по тем условиям, которые были указаны в оферте.
  4. Сделка удостоверяется нотариально.

Продажа доли участникам (одному или нескольким) не требует получения согласия, если оно не предусмотрено уставом. Если согласие необходимо – проводится собрание.
Если нет – можно сразу же переходить к заключению сделки, причем ее нотариальное удостоверение не требуется. Закон об ООО допускает право компаний на свое усмотрение прописывать в уставе порядок и особенности сделок с долями:

  • определение цены доли в сделках купли-продажи – в виде твердой денежной суммы или критериев формирования цены;
  • установление порядка реализации преимущественных прав участников и общества;
  • возможность только частичного выкупа доли участниками (обществом);
  • и другие нюансы в соответствии со ст.21 Закона об ООО.

При желании участника ООО выйти из компании путем продажи доли именно выход является основной целью. Препятствия в этом случае, как правило, бывают связаны только с намерением продать долю третьему лицу или выручить за долю большую сумму, чем возможно согласно уставу.
Поэтому на решение главной задачи они не влияют.

ООО выполнил, а со стороны общества не принимаются меры к регистрации изменений в составе участников и (или) не осуществляется выплата стоимости доли или выдел имущества в натуре. В этом случае может помочь только суд. В зависимости от обстоятельств в суде можно потребовать:

  • принуждения ООО к выполнению обязанности по регистрации изменений в ЕГРЮЛ;
  • взыскания с общества денежной суммы в размере фактической стоимости доли;
  • принуждения общества к выделению имущества в натуре и передаче его выбывшему участнику;
  • взыскания ущерба и компенсации морального вреда (при наличии фактов и оснований).

Если со своей стороны участник (учредитель) ничего не нарушил и выполнил все формальности, касающиеся надлежащего уведомления общества, то суд, скорее всего, поддержит требования.

Источник: http://1privilege.ru/kak-vyjti-iz-sostava-uchreditelej-ooo-bez-soglasiya-vtorogo-uchreditelya/

Пошаговый алгоритм: как выйти из ООО без согласия учредителей по собственному желанию

Как выйти из учредителей ооо без согласия остальных учредителей

> Бухучет > Капитал > Уставный > Учредители > Пошаговый алгоритм: как выйти из ООО без согласия учредителей по собственному желанию

Любой учредитель вправе покинуть хозяйственное общество (ООО) по собственному желанию.

Чтобы осуществить данное намерение, выбывающий участник составляет и передает руководителю юридического лица надлежащее заявление.

С момента принятия обществом соответствующей заявки начинается процедура выбытия учредителя, предусмотренная законодательством РФ и уставом ООО.

Добровольный выход участника из ООО подразумевает оформление ряда документов, обновление регистрационных данных о хозяйственном обществе, а также возмещение доли выбывшему учредителю, которое может производиться как деньгами, так и иными активами.

Процедура выхода из ООО в одностороннем порядке реализуется как последовательность определенных этапов, каждый из которых требует более детального рассмотрения.

Если участник хозяйственного общества (ООО) не является единственным, он вправе покинуть ООО по собственному желанию в любое время без согласия остальных членов.

Как единственному участнику выйти из ООО?

Конкретная норма, допускающая односторонний выход из ООО без согласия других его учредителей, устанавливается статьей 26 закона об ООО (14-ФЗ).

Чтобы добровольно покинуть состав учредителей ООО, владелец доли оформляет надлежащее заявление и удостоверяет его нотариально.

После этого данная бумага, непосредственно адресованная руководителю организации, передается хозяйственному обществу.

С момента получения обществом этого документа заявитель перестает быть участником ООО, а доля его, соответственно, передается в распоряжение организации.

Таким образом, юридический факт принятия обществом заявления на выход по собственному желанию имеет огромное значение для последующего выбытия учредителя из ООО.

Чтобы избежать каких-либо разногласий по этому поводу, факт получения обществом данного заявления следует официально зарегистрировать.

Как вариант, руководитель проставляет на документе соответствующую отметку и указывает дату принятия.

Если директор ООО по каким-либо причинам отказывается удостоверить факт получения бумаги, её можно направить почтой.

Доля выбывающего учредителя передается ООО, а её действительная стоимость полностью возмещается (выплачивается) бывшему участнику на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от момента принятия юрлицом заявления на выход в одностороннем порядке, или иного срока, четко предусмотренного уставом данного юрлица.

Чтобы своевременно получить данную компенсацию и избежать спорных вопросов, участник, выбывающий из ООО по собственному желанию, должен добиться надлежащей регистрации юрлицом заявки на выход.

Наличие отметки о получении обществом заявления поможет привязать этот факт к конкретной дате.

Как исключить учредителя из общества в принудительном порядке?

Как уйти из общества по собственному желанию: пошаговая инструкция

Получив от соучредителя письменное заявление о предстоящем выбытии из ООО, хозяйственное общество обязано осуществить процедуру такого выхода в определенном порядке, предусмотренном положениями действующего законодательства.

Нормативным актом 14-ФЗ регламентируются конкретные сроки для решения всех необходимых задач.

Обновленные данные об актуальном составе учредителей регистрируются государством, что удостоверяет законный статус выхода участника из ООО.

Добровольное выбытие участника из состава учредителей ООО без согласия остальных участников подразумевает следующую очередность этапов:

  1. Владелец доли, намеревающийся выйти из состава участников ООО, составляет надлежащее заявление и удостоверяет его у нотариуса.
  2. Если учредитель, желающий покинуть организацию, пребывает в законном браке, он должен заручиться письменным согласием супруги/супруга на выбытие из ООО, предусматривающее отчуждение (передачу) доли участия обществу. Такое согласие заверяется нотариально.
  3. Заявление владельца доли о выходе из ООО, корректно оформленное и нотариально заверенное, надлежащим образом передается данному обществу. Обычно оно адресуется руководителю юрлица или иному уполномоченному субъекту. Как уже говорилось ранее, момент получения/принятия обществом такого заявления фиксируется по общим правилам документооборота.
  4. Получив от соучредителя заявление на выход из ООО по собственному желанию, долевые участники хозяйственного общества проводят соответствующее собрание. Просьба о выбытии удовлетворяется при отсутствии каких-либо препятствий. Коллективное решение совладельцев ООО оформляется надлежащим протоколом.
  5. Если решение принято, юридическим лицом формируется стандартный пакет официальных документов, необходимых для отражения соответствующих сведений в базе ЕГРЮЛ. Все бумаги передаются в налоговую службу. Специалисты ФНС обновляют регистрационные данные заявителя на протяжении пяти дней, отсчитываемых от даты получения соответствующей документации. Как результат, представителям ООО выдаются лист зарегистрированных изменений и обновленная выписка ЕГРЮЛ. С этого момента выбытие участника из ООО приобретает официальный характер.
  6. Организация оповещает своих партнеров об изменениях, произошедших в составе учредителей. Надлежащие уведомления направляются кредитно-финансовым учреждениям и другим контрагентам ООО.
  7. Хозяйственное общество компенсирует долю участия выбывшему совладельцу. Такое возмещение может осуществляться денежными выплатами или передачей неденежных активов (способ компенсации выбирается выходящим участником). Действительная стоимость переданной доли участия полностью выплачивается выбывшему учредителю на протяжении трех месяцев, отсчитываемых от даты получения обществом заявления о выходе, или иного срока, предусмотренного уставом данного юридического лица.

Оформление документов при добровольном уходе

Выбытие участника из ООО без согласия других учредителей сопровождается оформлением нужных документов.

Все начинается с подачи заявления на выход из состава учредителей юрлица, составляемого владельцем доли, желающим покинуть ООО в одностороннем порядке по своему желанию.

Заявление на выбытие из хозяйственного общества имеет свободную форму, но обязательно включает следующие сведения:

  • личные данные участника-заявителя (ФИО, место жительства);
  • наименование юрлица;
  • личные сведения о руководителе (ФИО);
  • сведения о величине доли выбывающего участника (по данным учредительной документации);
  • причины/основания предстоящего выбытия;
  • упоминание конкретного положения устава, допускающего выход соучредителей из ООО.

Выбывающий участник вправе лично вручить данное заявление руководителю ООО. Кроме того, он может направить его почтой или курьерской службой.

Самое главное – удостовериться в получении и подтвердить данный факт надлежащей отметкой.

Как уже говорилось ранее, рассмотрев заявление о выбытии соучредителя из ООО на всеобщем собрании, участники хозяйственного общества оформляют одобрительный протокол.

В налоговую службу комплект необходимых документов передается на протяжении одного месяца, отсчитываемого от даты оформления хозяйственным обществом одобрительного протокола.

Важную роль при этом играет составление юрлицом заявления Р14001, подписываемого выбывающим участником и заверяемого нотариусом.

Помимо этого, заявление Р14001, направляемое юрлицом в налоговую службу, дополняется следующими официальными бумагами:

  • паспорт руководителя ООО, подающего документы в налоговое ведомство;
  • решение участников хозяйственного общества и приказ о назначении конкретного субъекта руководителем юрлица;
  • регистрационное свидетельство юрлица;
  • налоговое свидетельство юрлица;
  • устав хозяйственного общества;
  • актуальная выписка ЕГРЮЛ;
  • протокол с решением хозяйственного общества о перераспределении доли выбывающего участника.

Специалисты налоговой службы принимают все эти документы под расписку, содержащую корректный перечень предоставленных бумаг.

На протяжении пяти дней, отсчитываемых от даты предоставления этих документов, обновляются данные об юрлице в ЕГРЮЛ.

Представителям ООО выдаются подтверждающие бумаги – лист внесенных корректировок и ЕГРЮЛ-выписка.

Выводы

Действующими положениями закона об ООО предусматривается возможность добровольного выхода участника из состава учредителей юрлица.

Если такое право оговаривается уставом хозяйственного общества, участник может выйти из ООО без обязательного согласия остальных соучредителей.

Процедура выбытия владельца доли из ООО четко регламентируется актуальным законодательством РФ. Изменения в составе учредителей юрлица оформляются документально и регистрируются налоговым ведомством.

Соблюдение регламентированных сроков также имеет огромное значение.

Источник: https://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/uchrediteli/kak-vyjti-iz-ooo-po-sobstvennomu-zhelaniyu.html

ЗаконоСфера
Добавить комментарий