Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018

Содержание
  1. Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения
  2. Реорганизация путем присоединения: общие положения
  3. Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы
  4. Этап 2. Составление договора присоединения
  5. Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия
  6. Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления
  7. Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ
  8. Пошаговая инструкция реорганизации путём присоединения
  9. Законодательное регулирование
  10. Порядок проведения реорганизации в форме присоединения
  11. Кадровые вопросы
  12. Нюансы и особенности процедур преобразования путем присоединения
  13. Частые проблемы и нарушения
  14. Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция 2018
  15. Порядок реорганизации в форме присоединения
  16. Реорганизация в форме присоединения – цели реорганизации
  17. Сроки реорганизации в форме присоединения
  18. Документы для реорганизации в форме присоединения
  19. Реорганизация в форме присоединения – образец уведомления
  20. Последствия реорганизации в форме присоединения
  21. При реорганизации в форме присоединения что делать с работниками?
  22. Нужен ли передаточный акт при реорганизации в форме присоединения?
  23. Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения
  24. Реорганизация ООО в 2018 году: пошаговая инструкция – Центр Совета
  25. Что такое реорганизация?
  26. Особенности реорганизации ООО в 2018 году
  27. Реорганизация или ликвидация?
  28. Реорганизация ООО в 2018 году: порядок действий
  29. Шаг 1: подготовка протокола общего собрание или решения о смене директора ООО
  30. Шаг 2: уведомление ФНС о начале реорганизации
  31. Скачать образец уведомления
  32. Шаг 3: публикация уведомления о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»
  33. Шаг 4: составление заявления по форме Р14001
  34. Шаг 5: подготовка необходимых документов
  35. Шаг 6: Обращение в налоговый орган
  36. Шаг 7: получение документов о государственной регистрации
  37. Есть вопросы? Обратитесь за бесплатной консультацией к нашим юристам!
  38. Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018
  39. Актуальные положения законодательства
  40. Последовательность стадий реорганизации
  41. Реорганизация ЗАО в ООО
  42. Образцы заполнения документов по реорганизации
  43. Протокол (указываем место и дату проведения собрания)
  44. Зао в ооо: ответы на вопросы
  45. Реорганизация юридического лица: понятие, формы, виды, способы

Пошаговая инструкция реорганизации ООО путем присоединения

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018

Реорганизация ООО путем присоединения – пошаговая инструкция поможет произвести процедуру в точном соответствии с нормами законодательства, которые ее регламентируют. В статье разбирается каждый этап реорганизации фирмы.

Реорганизация путем присоединения: общие положения

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Этап 2. Составление договора присоединения

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Реорганизация путем присоединения: общие положения

В силу ст. 51, 57 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ общество может быть реорганизовано, в том числе посредством присоединения.

Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.

Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.

Этап 1. Подготовка к проведению общего собрания, инвентаризация активов фирмы

Решение о реорганизации принимается исключительно на общем собрании участников фирмы (п. 2 ст. 33 ФЗ № 14). Созвать собрание может как исполнительный орган, так и совет директоров, ревизор, аудитор либо участники общества.

Для созыва собрания инициатор направляет требование, на основании которого уполномоченным органом фирмы принимается решение о проведении собрания. Решение содержит как сведения о том, в какой форме собрание будет проводиться, так и иные данные, в частности, повестку дня, согласно которой на собрании планируется обсуждать вопрос реорганизации фирмы.

ВАЖНО! Общие собрания должны назначаться во всех фирмах, участвующих в процедуре (отдельно). После принятия решения о проведении сбора направляются уведомления участникам организации.

Перед проведением реорганизации необходимо провести инвентаризацию активов фирмы (ст. 11 закона «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ). Это процедура сверки имущества, которое должно находиться на балансе предприятия согласно документации с фактически имеющимися в наличии активами. Для этого создается специальная комиссия, которая и производит все необходимые действия.

Этап 2. Составление договора присоединения

Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления.

Каких-либо специфических требований к договору не предусмотрено, однако в него можно включить:

  • общие положения;
  • порядок осуществления процедуры;
  • порядок обмена долей в уставном капитале присоединяемого и присоединяющихся фирм;
  • порядок проведения совместного общего собрания;
  • положения, содержащие порядок и основания расторжения договора;
  • сведения о порядке правопреемства.

Присоединяемое юридическое лицо передает все права и обязанности обществу, к которому производится присоединение. При этом права и обязанности переходят без передаточного акта (п. 2 ст. 58 ГК РФ).

Этап 3. Проведение общих собраний, принятие решений о ликвидации в форме присоединения, иные действия

На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится ание (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.

П. 1 ст. 60 ГК РФ предусмотрена обязанность после принятия решений уведомить регистрирующий орган о предстоящей реорганизации (ст. 13.1 закона о госрегистрации юрлиц и ИП от 08.08.2001 № 129-ФЗ). После этого сведения о предстоящей реорганизации публикуются в СМИ (дважды, в течение 2 месяцев).

Налоговый орган с каждой из присоединяемых фирм сверяет расчеты по налогам, сборам, пени и т. д. (подп. 11 п. 1 ст. 32 НК РФ), после чего составляется акт сверки, в котором отражается информация о наличии или отсутствии задолженностей по указанным платежам.

Кроме того, присоединяемые фирмы должны направить в ПФР:

  • сведения о каждом застрахованном служащем;
  • данные о страховых взносах, которые были начислены и уплачены;

Обратите внимание! База по взносам, накопленная присоединяемой фирмой до реорганизации, к правопреемнику не перейдет. См. также «Кто должен сдавать расчет по взносам при реорганизации путем присоединения».

  • реестр трудящихся, которые застрахованы.

Дополнительно присоединяемые фирмы должны уведомить кредиторов о своей предстоящей реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Этап 4. Проведение совместного собрания для утверждения устава единой организации, выбора органов управления

Для окончательного завершения процедуры должно быть проведено совместное собрание всех участвующих в процессе реорганизации фирм.

Порядок инициирования и проведения совместного собрания мало чем отличается от процедуры организации собрания участников одной фирмы.

Однако необходимо учитывать, что процедура проведения совместного собрания оговаривается в договоре присоединения. Важно уведомить участников всех участвующих в реорганизации фирм, соблюсти кворум для принятия решений.

На общем собрании утверждается устав фирмы (путем внесения изменений в уже существующий), к которой присоединились другие организации, избираются органы управления (п. 3 ст. 53 ФЗ № 14).

То, каким образом проводится собрание, определяется договором присоединения. Все участники уведомляются по почте, заказными письмами. Решения принимаются анием. Для принятия устава необходимо более 2/3 , а для избрания органов управления — более 3/4 . Результаты заносятся в протокол.

Этап 5. Внесение изменений в ЕГРЮЛ

Согласно п. 4 ст. 57, п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, госрегистрация присоединения может быть проведена после того, как истек срок для обжалования решения о присоединении (3 месяца с момента регистрации начала реорганизации).

Регламент, согласно которому осуществляется регистрация, утвержден приказом Минфина России от 30.09.2016 № 169.

В налоговый орган по месту регистрации фирмы, к которой присоединяются другие организации, подаются:

Источник: https://nalog-nalog.ru/ooo/poshagovaya_instrukciya_reorganizacii_ooo_putem_prisoedineniya/

Пошаговая инструкция реорганизации путём присоединения

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018

Присоединение юридических лиц заключается в ликвидации одной или нескольких компаний, при которой их права и обязанности будут переданы правопреемнику, т.е. действующей организации.

Такая процедура может проводиться только с согласия собственников всех фирм, а регистрационные действия будут проводиться в ИФНС.

В этой статье разберем, какие этапы включает процесс присоединения предприятий, и какие формальности нужно соблюсти руководству и учредителям.

Законодательное регулирование

Общие правила реорганизации юридического лица закреплены в нормах ГК РФ. Они распространяются на все виды коммерческих и некоммерческих субъектов. Кроме того, для отдельных организационно-правовых форм предприятий действуют и специальные нормы. Например, при присоединении ООО нужно соблюдать положения Закона № 14-ФЗ.

При заполнении документов, которые будут проверяться в ИФНС, нужно учитывать требования подзаконных актов. Например, для заполнения и подачи заявления о закрытии присоединенной компании, применяется Приказ ФНС № ММВ-7-7/25@. Для урегулирования трудовых отношений с персоналом нужно использоваться нормы ТК РФ.

Порядок проведения реорганизации в форме присоединения

Присоединение допускается только с одобрения такого решения учредителями все компаний, участвующих в процедуре. Закон не запрещает проводить такую форму реорганизации сразу для нескольких юрлиц. Однако обычно присоединение проходит с участие двух компаний, одна из которых прекратит свою деятельность после завершения реорганизации.

Пошаговая инструкция при присоединении предприятий выглядит следующим образом:

  1. созываются и проводятся общие собрания участников в каждой компании, участвующей в реорганизации (естественно, если у ООО только 1 собственник, он принимает решение единолично);
  2. если будет меняться состав собственников правопреемника, размер уставного капитала или переизбираться орган управления, проводится совместное собрание учредителей всех юрлиц;
  3. по итогам собраний оформляются протоколы или решения единственных участников;
  4. заключается договор о присоединении, в котором будет предусмотрен порядок передачи прав и обязанностей, перевода персонала, условия распределения долей между учредителями после реорганизации, иные вопросы;
  5. не позднее 3 дней после одобрения решений и оформления протоколов, в ИФНС направляется заявление Р12003 (к решению нужно приложить протоколы);
  6. после получения заявления, налоговая служба вносит в ЕГРЮЛ сведения о начатой процедуре присоединения.

На этом первая стадия присоединения будет закончена. В зависимости от количества собственников компаний, провести общие собрания можно за несколько дней.

Решение о реорганизации должно быть принято единогласно.

Если кто-либо из собственников возражает против начала такой процедуры, единственным вариантом решения проблемы будет выкуп его доли и исключение из числа учредителей (принудительно сделать это практически невозможно).

Как только сведения о начатой процедуре будут размещены в ЕГРЮЛ, руководство и собственник ликвидируемой компании должны провести следующие действия:

  • направить уведомления в адрес каждого кредитора;
  • подать извещения в «Вестник госрегистрации» (сделать это нужно дважды, по 1 разу в месяц);
  • рассчитаться с кредиторами, подавшими свои требования и претензии (кредиторы могут потребовать досрочного погашения обязательств, если юрлицо планирует присоединиться к другой компании);
  • урегулировать трудовые отношения с персоналом (оформить перевод, либо провести увольнение по сокращению численности или штата);
  • утвердить передаточный акт с участием представителей обеих компаний.

Для публикации извещений в «Вестнике» отводится не менее 2 месяцев. Сократить продолжительность этой стадии невозможно. Однако во время урегулирования споров и претензий кредиторов, можно выполнить все иные формальности, которые предусматривает процедура – провести инвентаризацию финансовых и имущественных активов, оформить передаточный акт, и т.д.

После получения заявления Р12001, налоговая служба проведет камеральную или выездную проверку ликвидируемой компании. Избежать этой проверки практически невозможно. Если будут выявлены нарушения или доначислена недоимка по налогам, до расчета по финансовым санкциям и обязательствам перед бюджетом нельзя рассчитывать на положительное решение при регистрации.

После проведения налоговой проверки и расчетов с кредиторами, юрлица могут приступать к финальной стадии присоединения:

  • утверждается передаточный акт;
  • заполняется и подается в ИФНС заявление Р16003 о ликвидации присоединяемой компании (естественно, подавать документ нужно в налоговую инспекцию по месту регистрации той фирмы);
  • к заявлению нужно приложить договор о присоединении, передаточный акт, доказательства публикации извещений в «Вестнике».

Если у предприятия, к которому проводится присоединение, меняется состав учредителей, положения устава или иные регистрационные данные, оно также должно подать документы в ИФНС по месту своей регистрации.

Реорганизация будет завершена, когда в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о закрытии присоединенной компании. Срок регистрационных действий составит 3 дня, после чего бывшим собственникам компании будет выдан лист записи ЕГРЮЛ.

Кадровые вопросы

Что делать с работниками присоединенной фирмы? Реорганизация не рассматривается законом как основание для увольнения персонала.

При стандартных условиях, весь штат должен быть переведен в новую организацию с сохранением прежних условий труда. Естественно, на такое перевод должно быть получено согласие самого сотрудника.

Для организационных мероприятий при переводе не требуется вручать уведомление.

Расстаться с сотрудниками придется в следующих случаях:

  • если работник заявил об отказе от перевода при реорганизации (увольнение оформляется по п. 6 ст. 77 ТК РФ);
  • если перевод невозможен по причине сокращения численности или штата, уволить работника можно только с уведомлением за 2 месяца, выплатой выходного пособия и компенсации заработка за 3 месяца;
  • нельзя сократить гражданина, если он согласен на перевод в новую организацию, а для его трудоустройства в компании есть свободные вакансии.

При проведении сокращений будут применяться стандартные положения ТК РФ о невозможности уволить отдельные категории граждан (например, беременные женщины). Все мероприятия по переводу или сокращению будут оформляться приказами и иными документами присоединяемой компании.

Нюансы и особенности процедур преобразования путем присоединения

Юридическое лицо, чьи права и обязательства перейдут к правопреемнику, должна полностью рассчитаться по налогам, сдать отчетность в ИФНС. ПФР и ФСС. Этот факт будет подтверждаться в ходе налоговой проверки, поэтому реорганизоваться с долгами по налогам или страховым взносам практически невозможно.

Любые формы реорганизации бюджетных учреждений сопровождаются специальными требованиями закона.

Прежде всего, решение о присоединении должен принимать муниципальный или государственный орган, уполномоченный на управление имуществом.

При проведении процедуры в отношении образовательных и медицинских учреждений обязательно оформляется заключение о возможных негативных последствиях присоединения для жителей населенного пункта или района.

При присоединении бюджетных организаций не требуется оформлять договор о присоединении. Однако, все остальные обязанности, в том числе по публикации извещений в «Вестнике», должны быть соблюдены.

Частые проблемы и нарушения

Присоединения неофициально рассматривается как альтернативный вариант ликвидации компании, в том числе с целью перевести все долги и обязательства на другое юрлицо.

Однако при выявлении этого факта в ходе налоговой проверки, наверняка будут доначислена недоимка по налогам и сборам.

Также может быть вынесен отказ в регистрации присоединения, если не будут удовлетворены требования кредиторов.

Можно выделить ряд проблем и нюансов, которые нередко возникают в процессе присоединения:

  • попытка уволить персонал по ликвидации является грубым нарушением ТК РФ, что повлечет иски со стороны уволенных сотрудников, административную ответственность;
  • не допускается реорганизации при отсутствии единогласного решения между учредителями;
  • по передаточному акту должны передаваться все обязательства ликвидируемой компании, т.е. нельзя прекратить действие договорных отношений с контрагентами или банками без расчета по долгам или исполнения условий договора.

Учредителя ликвидируемой компании получать долю в уставном капитале правопреемника по условиям договора о присоединении. При возникновении споров, можно требовать передачи доли или части акций в судебном порядке.

Источник: http://cabinet-lawyer.ru/reorganizaciya/reorganizatsiya-v-forme-prisoyedineniya.html

Реорганизация в форме присоединения — пошаговая инструкция 2018

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018

Создание и существование юридических лиц регулируется соответствующими положениями Гражданского кодекса РФ. В процессе своего существование, юридические лица могут претерпевать существенные изменения. Это может касаться изменения уставных целей, формы хозяйственной деятельности.

В силу производственной необходимости или финансового состояния, компании могут объединяться с другими или прекращать свою деятельность.

Порядок реорганизации в форме присоединения

Это происходит в силу нескольких причин. Зачастую, процесс имеет место в качестве замены банкротству. Это более мягкий по своим последствиям вариант, ведь данная процедура предполагает сохранение уставного капитала, оборотных средств и других активов компании.

Порядок реорганизации учреждения в виде присоединения происходит в несколько этапов:

  • участники процесса называются основным обществом и присоединяемым. Они обсуждают все вопросы присоединения в текущем режиме. Данный порядок регулируется внутренними документами и может занимать столько времени, сколько необходимо;
  • когда общее решение достигнуто, компании оформляют его в виде протокола общего собрания. Это совместное мероприятие, в котором принимают учредители обоих ООО. Общее собрание означает выработку в конечной форме и закрепление основных положений реорганизации;
  • после того, как учреждения оформили протокол совместного общего собрания, они заключают договор. Это ключевой документ, который включает все принятые учреждениями решения. Все, что будет происходить с ООО далее и особенности их взаимоотношений, а также дальнейшая хозяйственная деятельность, должны быть отражены в указанном договоре;
  • составление договора о реорганизации в форме присоединения означает, что фактически это произошло. Однако необходимо оформить данный факт официально. Для этого процедура ликвидации предусматривает обращение в негосударственные фонды. Это Пенсионный фонд и Фонд социального страхования. Указанные фонды отвечают за начисление работникам пособий и выплат, а также ведут учет учреждений. Поэтому, при фактической ликвидации одного учреждения, сведения об этом должны поступить в фонды;
  • ежемесячно два раза нужно опубликовать информацию о процессе в официальном издании «Вестнике государственной регистрации». Это обязательный этап, так как сделка должна быть публичной.

После прохождения указанной процедуры, процесс считается завершившимся. Налоговый орган снимает с учета учреждение, сведения об этом вносятся в единый реестр ООО в России.

Реорганизация в форме присоединения – цели реорганизации

Учреждение может быть заинтересовано в реорганизации путем присоединения к другой компании по ряду причин и преследовать, при этом, различные цели. Как правило, это происходит по следующим причинам:

  • в целях консолидации оборотных средств и прочих активов ООО, которые принадлежат одним и тем же учредителям. Это позволяет выйти на более высокий уровень развития, привлечь больший объем заемных средств;
  • при невозможности выполнить те или иные проекты одной компанией. В таком случае, более слабое учреждение может войти в состав более крупного. При этом акционеры вправе получить соответствующие доли в уставном капитале основной компании пропорционально своим активам;
  • при невозможности дальнейшего осуществления коммерческой деятельности. Присоединение позволяет избежать полного банкротства и дает возможность сохранить часть активов.

В целом, задачи примерно одинаковы. Это выживание компании и спасение ее активов.

Сроки реорганизации в форме присоединения

Этап согласования может продолжаться любое время. Оно ничем не ограниченно и продолжается вплоть до выработки общих решений. А подача документов в негосударственные фонды должна произойти в течение 3 суток со дня подписания основного договора.

Соответственно, остальные мероприятия отталкиваются от этого срока. После опубликования информации, следует подать документы в налоговую. Это следует сделать в течение 10 суток после публикации в указанном Вестнике.

Документы для реорганизации в форме присоединения

Для осуществления процедуры, компания должна иметь и подготовить ряд документов. Их следует указать более подробно:

  • заявление о необходимости записи о ликвидации компании;
  • договор, как основной документ;
  • специальный передаточный акт, в котором отражаются передаваемые активы;
  • копии информационных объявлений в Вестнике.

Этого достаточно. Более ничего передавать в орган регистрации не требуется.

Реорганизация в форме присоединения – образец уведомления

Заявление готовится по форме Р16003. Это установленный образец. Он включает информацию о дате договора и его участниках. В уведомлении необходимо отразить сам факт реорганизации именно в форме присоединения.
Документ должен содержать просьбу внести соответствующие изменения в реестр.

Скачать образец

Последствия реорганизации в форме присоединения

Учреждение перестает существовать. Все его активы и обязательства переходят к основному ООО. Он становится правопреемником и может выступать от имени ликвидированной организации перед контрагентами.

При этом участники ликвидированной компании могут получить доли в уставном капитале основной компании. Они будут пропорциональны их активам.

При реорганизации в форме присоединения что делать с работниками?

В этом случае компания перестает существовать. Следовательно, работники теряют свои рабочие места. Это означает, что их необходимо сокращать.

Причиной сокращения станет именно прекращение деятельности в указанной форме. При этом работникам нужно выплатить все причитающиеся средства.

Нужен ли передаточный акт при реорганизации в форме присоединения?

Этот документ необходим. Он прямо предусмотрен в законе. Передаточный акт является основным техническим документом. Он закрепляет порядок процедуры и включает информацию о передаваемых активах и обязательствах компании.

Акт свидетельствует об осведомленности основной компании в финансовом положении учреждения и готовности завершить процедуру на оговоренных условиях.

Скачать образец

Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения

В этом случае, инициатором является орган власти, который учредил организацию. Порядок и процедура остается теми же, что и по отношении к ООО. Необходим будет передаточный акт.

Причинами могут стать нецелесообразность дальнейшего существования организации. Возможно, это станет результатом внутренних реформ в том или ином ведомстве.

Если у Вас есть вопросы, проконсультируйтесь у юриста Задать свой вопрос можно в форму ниже, в окошко онлайн-консультанта справа внизу экрана или позвоните по номерам (круглосуточно и без выходных): (2 4,00 из 5)
Загрузка…

Источник: https://classomsk.com/zashhita-prav-rabotnika-i-rabotodatelya/reorganizaciya-v-forme-prisoedineniya-poshagovaya-instrukciya-2018.html

Реорганизация ООО в 2018 году: пошаговая инструкция – Центр Совета

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018

Рассказываем, как реорганизовать компанию в 2018 году — быстро, без проблем и лишней бумажной волокиты.

Что такое реорганизация?

С точки зрения действующего гражданского законодательства реорганизация — это способ образования новых и прекращения существующих юридических лиц. В зависимости от своих целей компания может выбрать подходящую форму реорганизации:

  • Выделение (от ООО отсоединяются несколько организаций, при этом материнская компания продолжает существовать);
  • Преобразование (изменяется организационно-правовая форма ООО);
  • Присоединение (несколько компаний объединяются и присоединяются к уже существующему ООО);
  • Разделение (из одного ООО образуется несколько новых юридических лиц, при этом материнская компания ликвидируется);
  • Слияние (несколько компаний объединяются и создают новое ООО).

Особенности реорганизации ООО в 2018 году

К основным особенностям реорганизации юридического лица в 2018 году можно отнести следующее:

  • Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано только в добровольном порядке (однако возможны исключения: в некоторых случаях допускается и принудительная реорганизация — по решению суда или уполномоченных государственных органов);
  • Решение о реорганизации может быть принято как каждой компанией в отдельности, так и в форме общего решения учредителей всех реорганизуемых юридических лиц;
  • ООО считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, созданных в результате реорганизации;
  • В процессе реорганизации могут быть изменены: организационно-правовая форма юрлица, его вид и основные цели деятельности (например, коммерческая организация может быть реорганизована в некоммерческую).

Реорганизация или ликвидация?

Что выбрать: реорганизацию или все же ликвидацию? Давайте рассмотрим основные различия ликвидации и реорганизации юридических лиц:

Как правило, общество с ограниченной ответственностью ликвидируют, если:

  • Предприятие не имеет прибыли, а учредители не видят перспектив восстановления рентабельности;
  • Ухудшение или существенное изменение экономической ситуации на рынке повышает риск нестабильности на предприятии;
  • Достижение основной цели организации;
  • Истечение срока, на который создавалось общество с ограниченной ответственностью.

В свою очередь, реструктуризация ООО проводится в следующих целях:

  • Усиление конкурентоспособности продукции на рынке;
  • Восстановление платежеспособности предприятия;
  • Повышение эффективности рабочих процессов;
  • Усовершенствование методов ведения хозяйственной деятельности;
  • Оптимизация состава персонала;
  • Освоение новых рыночных сегментов;
  • Избежание банкротства.

Реорганизация ООО в 2018 году: порядок действий

Для реорганизации общества с ограниченной ответственностью в 2018 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1: подготовка протокола общего собрание или решения о смене директора ООО

Как правильно составить решение (протокол общего собрания) о реорганизации ООО? По общему правилу такой документ должен включать в себя следующие сведения:

  • Дата и место составления;
  • Наименование юридического лица (полное и сокращенное);
  • Юридический адрес;
  • Данные руководителя (ФИО, паспортные данные, место жительства);
  • Сведения об участниках общества;
  • Размер уставного капитала;
  • Реквизиты банковских счетов;
  • Выбранная форма реорганизации.

Шаг 2: уведомление ФНС о начале реорганизации

На этом этапе руководитель ООО обязан в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации.

Скачать образец уведомления

Обратите внимание! Если в реорганизации участвует несколько предприятий, обязанность по отправке уведомления возлагается на лицо, которое приняло решение последним, либо лицо, указанное в решение о реорганизации. При этом к уведомлению должны быть приложены решения о реорганизации каждой компании.

Шаг 3: публикация уведомления о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»

Следующий этап — публикация сообщения о реорганизации ООО в журнале «Вестник государственной регистрации».

Шаг 4: составление заявления по форме Р14001

Далее вам потребуется заполнить заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Шаг 5: подготовка необходимых документов

Для реорганизации ООО в 2018 году вам потребуется собрать следующие документы:

  • Учредительные документы ООО;
  • Документ, подтверждающий оплату госпошлины (4000 руб.);
  • Документ, подтверждающий публикацию сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации»;
  • Справка об отсутствии долгов у ООО (необходимо получить в Пенсионном фонде).

Кроме основного пакета документов вам также могут понадобиться:

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (при реорганизации в форме присоединения);
  • Договор о присоединении (при реорганизации в форме присоединения);
  • Договор о слиянии (при реорганизации в форме слияния);
  • Передаточный акт (при разделении и выделении).

Шаг 6: Обращение в налоговый орган

Подать документы в налоговый орган можно любым удобным для вас способом:

Обратите внимание! В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.

Шаг 7: получение документов о государственной регистрации

На 6-ой рабочий день заявитель может получить документы о государственной регистрации: лист записи ЕГРЮЛ и один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа.

Обратите внимание! Указанные выше рекомендации не являются исчерпывающими, поскольку каждый случай уникален и требует персонального подхода. Если вам нужна дополнительная консультация, вы можете получить бесплатную правовую помощь на нашем сайте.

Есть вопросы? Обратитесь за бесплатной консультацией к нашим юристам!

Источник: http://www.centersoveta.ru/yurlikbez/reorganizatsiya-ooo-v-2018-godu-poshagovaya-instruktsiya/

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018

Реорганизация юридического лица – это процедура, направленная на создание новой организации на базе действующих, зарегистрированных предприятий путем проведения мероприятий по слиянию, выделению, преобразованию, разделению.

В результате поэтапного осуществления всех действий, предусмотренных законодательством, появляется новая компания, выступающая правопреемником старой в объеме, согласно решению участников или собственника.

Необходимость реорганизации бывает вызвана рядом обстоятельств, наиболее частыми причинами выступают: раздел бизнеса между партнерами, выбор наиболее оптимальной формы управления, создание одной крупной структуры вместо нескольких раздробленных, выход из материнской организации дочерней с правом самостоятельной деятельности.

Актуальные положения законодательства

Нормативная база по вопросам реорганизации претерпела ряд видоизменений после принятых поправок в статьи Гражданского кодекса РФ. Редакция, существовавшая до вступления в силу новшеств, действовала до 1 сентября 2014 года и предусматривала порядок реорганизации, который не был детально урегулирован.

В настоящее время реорганизация должна проводиться с учетом следующих нововведений:

  1. предложение о предстоящих изменениях могут исходить от учредителей или иной уполномоченного органа;
  2. возможно применения разных способов реорганизации;
  3. процедура может затрагивать несколько компаний, имеющих различные формы;
  4. реформы в отношении специальных компаний, таких как банки, различные инвестиционные фонды, финансовые структуры проводится в соответствии с законами, принятыми в сфере деятельности указанных лиц;
  5. если уполномоченным органом принято решение о реорганизации и оно поручено руководству компании, которое в свою очередь, не предпринимает никаких действий по исполнению предписания, то в таких случаях решение принимается судом. Согласно судебному акту назначается арбитражный управляющий, на которого возлагаются полномочия по проведению действий, направленных на перестраивание предприятий;
  6. теперь при осуществлении преобразования не требуется оповещать налоговую службу, фонды и тех, перед кем предприятие имеет обязательства, а так же не нужно публиковать информационное сообщение в Вестнике государственной регистрации. После того, как учредители пожелали преобразовать фирму, в ИФНС по адресу нового лица подается весь необходимый перечень документов, которым прекращается деятельность старого;
  7. составлять разделительный баланс не требуется, его заменил передаточный акт, в соответствии с которым осуществляется перевод имущества, долгов и прав требования;
  8. при несоблюдении норм законодательства и устава предприятия, решение о реорганизации может быть принято недействительным, а сама процедура несостоявшейся. Правом такого требования обладают учредители и иные заинтересованные лица;
  9. видоизменения в деятельности компании должны проводиться с учетом интересов кредиторов, имеющих право требовать досрочного погашения задолженности или возмещения убытков. Ответственность перед кредитором несут коллегиальные органы компании или единоличные, наряду с реорганизованным предприятием;
  10. в целях соблюдения прав кредиторов может быть принято об обеспечении их требований, либо предоставлена безотзывная банковская гарантия.

Последовательность стадий реорганизации

Комплекс реорганизационных мероприятий предстоит выполнять в следующей последовательности:

  1. созывается собрание участников с повесткой о предстоящих преобразованиях;
  2. в течение трех рабочих суток с даты принятия решения требуется отправить информационное письмо в регистрационную службу о переустройстве существующей организации.

    В обязательном порядке необходимо сообщить форму предполагаемых реформ.

    В случае, если действия направлены в отношении нескольких фирм, то обязанность информирования возлагается на того, кто присоединился последним;

  3. как только в едином реестре появится отметка о том, что предприятием предприняты изменения статуса компании, требуется осуществить публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» о проводимых мероприятиях. Всего такие сообщения должны быть опубликованы два раза, с интервалом в один месяц;
  4. до истечения 5 дней с даты информирования регистрационного ведомства, надлежит оповестить всех выявленных кредиторов о структурных изменениях;
  5. лицо, вступившее на путь перестроения компании, обязано в срок до трех дней после вердикта собрания, уведомить ИФНС, в котором оно состоит на учете;
  6. кредиторы вправе заявить о своих претензиях до истечения 30 дней с момента второй публикации. Если обязательство надлежало исполнить до даты опубликования уведомления, то кредитор может предъявить требование о досрочном выполнении его должником принятого на себя обязательства, либо возместить ему причиненные убытки. При этом взаимоотношения с кредиторами не влияют на сам процесс реорганизации;
  7. узаконение новой организации не может быть произведено ранее второй публикации в Вестнике.

Завершающий этап состоит в подаче заявления о государственной регистрации каждой новой компании в результате проведения комплекса мероприятий по реорганизации. К нему должны быть приложены:

  1. устав в двух экземплярах;
  2. соглашение о слиянии, при осуществлении такого способа;
  3. доказательства представления в Пенсионное ведомство сведений о пенсионных и страховых отчислениях;
  4. в случае создания акционерного общества, документы, подтверждающие эмиссию акций с указанием регистрационного или идентификационного номера;
  5. информация, подтверждающая внесение эмитентом изменений в решение о выпуске ценных бумаг, за исключением акций.

Реорганизация ЗАО в ООО

Процедура реорганизации закрытого акционерного общества в ООО имеет ряд особенностей и должны выполняться в следующей последовательности:

Первый этап: Проводится собрание акционеров с целью принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО. В тексте принятого решения должны быть отображены данные о наименовании, месте где будет находиться управляющие органы, согласовании Устава, о деталях обмена акций на доли, о составлении передаточного акта между старым и новым предприятием;

Второй этап: Оформляется нотариально удостоверенное по форме р12001;

Третий этап: Представление в ИФНС пакета документов: заявление, устав в 2 экземплярах, решение о реорганизации, передаточный акт и квитанция об оплате госпошлины;

Четвертый этап: Обмен акций на доли в уставном капитале в порядке, принятом собранием акционеров. Далее производится погашение акций. При наличии реестродержателя необходимо уведомить его одновременно с подачей заявления о регистрации в ИФНС. Осуществление публикации о проводимой реорганизации в Вестнике;

Пятый этап: После получения документов после государственной регистрации, проводимой в 5-дневный срок, ЗАО считается прекратившим свое существование. Для завершения всех мероприятий необходимо перевести работников в новую организацию.

Шестой этап: В 30-дневный срок требуется направить уведомление регистратору выпуска ценных бумаг — Центробанка РФ о погашении акций в соответствии со стандартами эмиссии.

При преобразовании ООО в ЗАО порядок действий такой же, только требуется погасить доли в уставном капитале и обменять их на акции. Выпуск акций осуществляется в соответствии с законодательством РФ.

Образцы заполнения документов по реорганизации

Форму 12003 и прочие можно скачать здесь. Формы уведомлений по реорганизации, порядок заполнения указан на рекомендованном сайте до мельчайших подробностей.

Протокол собрания о реорганизации составляется в произвольной форме и выглядит на примере преобразования ЗАО в ООО следующим образом:

Протокол (указываем место и дату проведения собрания)

На собрании присутствуют акционеры в количестве 6 человек, кворум 100%.

Повестка собрания: принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО, определение порядка обмена акций на доли, составление передаточного акта, выборы директора.

Приняли решение единогласно: преобразовать ЗАО в ООО, обменять акции общества на доли в пропорции 30 акций – 1 доля. Составить передаточный акт, в соответствии с которым все имущество ЗАО, а так же обязательства перед кредиторами передаются вновь созданному ООО в полном объеме.

Выбрать директором ООО Петрова А.А. и возложить на него обязанности по регистрации и уведомлению кредиторов.

Соблюдение порядка реорганизации с учетом новшеств в законе позволить избежать в дальнейшем признания решения недействительным, не нарушит права кредиторов и работников реорганизуемого предприятия.

Зао в ооо: ответы на вопросы

На видео ниже даются ответы на десять самых задаваемых вопросов о преобразовании ЗАО в ООО.

Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас:

Реорганизация юридического лица: понятие, формы, виды, способы

Источник: http://zakonosfera.ru/cat-num-12/reorganizatsiya-v-forme-prisoedineniya-poshagovaya-instruktsiya-2018.php

ЗаконоСфера
Добавить комментарий